Il film si presente sotto forma di flashback, partendo pressochè dalla fine, per poi mostrare i fatti antecedenti. Max è da 3 anni nella Cold Case Unit, dove continua a indagare sulla morte di sua moglie. Dopo una soffiata "sbagliata" da parte del suo informatore Trevor, si reca da lui ad una festa e lì conosce Natasha e Mona Sax. In un provè del locale Max vede delle persone assumere la Valkyr, e incontra Jack Lupino. Natasha lo porta via e cerca di sedurlo, ma Max la caccia di casa. Natasha viene uccisa dalle "Valchirie" durante la notte e sulla scena del crimine trovano il portafoglio di Max, che lei s'era portata via. Di conseguenza Max diviene il sospettato. Un suo collega, Alex, analizzando le foto di Natasha scopre che sul polso ha lo stesso tatuaggio (un'ala) che fu trovato sul braccio di uno dei partecipanti all'omicidio della moglie di Max, e crede ci sia un collegamento. Contatta Max, ma non trovandolo, gli lascia un messaggio in segreteria e lo raggiunge a casa sua. Max quando sente il messaggio si reca per l'appunto a casa, trova Alex morto e viene aggredito. Si risveglia in ospedale, trovandovi il suo mentore B.B., nonchè partner di suo padre, e decide di andare al funerale di Alex, ma la moglie di lui lo caccia via. Max viene quindi interrogato da Jim Bravura, ma prima di andarsene, si dirige nell'ufficio di Alex, e nei file relativi al caso di sua moglie trova un nome. Owen Green. Incontra nuovamente Mona, che crede che lui sia il responsabile della morte della sorella Natasha, ma lui riesce a convincerla ad allearsi, e insieme vanno a cercare Owen. Purtroppo lo trovano strafatto di Valkyr, e lui in preda alle allucinazioni, muore cadendo dal grattacielo. In seguito a delle indagini sul tatuaggio (l'unica pista oramai rimasta), Max scopre cosa esso significhi e seguendo questa pista, controllando i file del caso di sua moglie trova dei documenti riguardanti la Aesir Corporation, dove sua moglie lavorava. Dopo aver ttenuto da B.B. informazioni relative all'Aesir Corporation e al precedente capo di sua moglie, Max si reca da lui per interrogarlo alla sua maniera. Ottenute le informazioni relative al progetto sul quale lavorava sua moglie, un progetto per migliorare le qualità dei soldati, ma solo l'1% dei soldati passo questo test senza effetti collaterali, quindi il progetto venne chiuso. Max viene attaccato da una squadra Swat e si assiste alla prima sparatoria del film (evvai XD). Giunto al nascondiglio di Mona, insieme insieme guardano un video riguardante questo progetto, chiamato appunto Valkyr. Scoprono che una delle persone a non aver avuto effetti collaterali fu Jack Lupino e Max si reca quindi al suo nascondiglio. il Ragna Rock. Qui Max arriva senza difficoltà da Lupino, ma viene quasi sconfitto da lui. Qualcuno spara a Lupino, uccidendolo. E' B.B., che aiuta Max ad andarsene, ma lungo il ritorno Max viene colpito e sviene. B.B. svela a Max che dietro al caso valkir e all'omicidio di sua moglie c'era lui, perchè lei aveva trovato delle prove che potevano incriminarlo. B.B. pianifica di uccidere Max gettandolo nel fiume con le proverbiali "scarpe di cemento", e due fialette di Valkyr in tasca, facendolo passare dunque per un suicidio. Max fugge prima di essere legato e si butta nel fiume per evitare gli spari. (si torna dunque alla scena iniziale del film). Max riemerge e per non morire di ipotermia assume entrambe le fiale di valkyr, iniziandone a subire quindi gli effetti collaterali, per l'appunto le allucinazioni che mostrano le Valchirie e un mondo disastrato. Si dirige all'Aesir, seguendo B.B. per cercare vendetta. Lo raggiunge in maniera relativamente facile, e grazie all'aiuto di Mona, che lo riporta alla realtà. Sul tetto spara quindi a B.B., uccidendolo. Ma viene raggiunto dalla polizia e dall'FBI, chiamata da Bravura. I crediti scorrono e si vede infine una scena dove Max e Mona si reincontrano, discutendo su un articolo di giornale riguardante l'Aesir.